中青旅控股股份有限公司
2013 年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
二零一三年十月十五日
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 12.30 亿元，在扣除发行费用后净额约
为 12 亿元，将投向以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
(万元) 金(万元)
1 41，449 41，000
2 32，810 30，000
桐乡旅游广场项目
3 31，533 20，000
补充流动资金
4 29，000 29，000
合计 134，792 120，000
注：收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权项目以美元作为支付方式，汇率以付款日当日汇率为
准。投资总额按照 2013 年 10 月 14 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价测
算，折合人民币 41，449 万元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购 Hao Tian Capital I 和 Hao Tian
Capital II 持有的乌镇旅游 15%的股权。具体情况如下：
(1)基本情况
注册时间：1999 年 6 月 10 日
注册资本：人民币 294，120，000.00 元
公司类型：股份有限公司
公司法人代表：张立军
营业范围：开发乌镇古镇旅游资源；文化旅业的信息咨询服务；旅游纪
念品、工艺美术品、丝绸、纺织品及其原料(除棉花、鲜茧的收购)、服装、文
具用品(除品)、家电、百货、厨房用具、铁制家具的销售(仅限于乌镇景
区内零售)；生活饮用水的生产输送(卫生许可证有效期至2016年1月31日)，
饮料【瓶(桶)装饮用水类(饮用水)】的生产(《全国工业产品生产许可
证》有效期至2014年9月27日)；以下限分支机构经营：住宿、歌舞厅、游泳池、
饮食、美容美发、棋牌室的服务；传统米酒、三白酒、甜酒酿、黄酒、酱油、豆
瓣酱的生产销售，小吃、定型包装食品、化妆品的零售，药品零售(范围详见《中
华人民国药品经营许可证》，有效期至2015年9月25日)；美容咨询服务；
出版物(不含音像制品)的零售(《中华人民国出版物经营许可证》有效期
至2014年12月31日)，足浴服务。(以上范围不含国家经营的项目，涉及国
家经营的项目凭有效许可证或者资质证书经营)
(2)股权结构
股东名称 股份数(股) 持股比例
中青旅控股股份有限公司 150，000，000 51%
Hao Tian Capital I 14，706，667 5%
Hao Tian Capital II 29，413，333 10%
合计 294，120，000 100%
(3)主营业务情况
乌镇是一个有 1，300 年建镇史的江南名镇，位于浙江省北部丰饶的杭嘉湖平
原，地处上海、杭州、苏州三大城市构成的金三角中心，全镇以河成街，桥
街相连，依河筑屋，是完全依靠水发展商品生产、贸易、运输的下发展起
来的典型的江南水乡小镇。十字形的内河水系将全镇划分为东南西北四个区块，
分别称之为“东栅、南栅、西栅、北栅”。乌镇旅游主营业务为开发、管理与经
营乌镇景区，对乌镇已经的东栅、西栅享有独家经营权，同时对尚未开发的
南栅、北栅享有优先开发权。
乌镇东栅景区于 2001 年正式对外，经营定位为观光游览，主要客户为
各类旅行社观光团队。东栅景区面积约 0.46 平方公里，开辟了丰富的民俗展馆
及传统工艺作坊，对蓝印花布、三白酒、姑嫂饼等传统工艺品与食品生产加以恢
复，复原镇区历史上具有浓郁地方个性色彩的“香市”、“瘟元帅会”等民间节
日，挖掘皮影戏、箍桶等濒临失传的民间技艺。以来，以其原汁原味的水乡
风貌和深厚的文化底蕴，每年吸引数百万游客前来观光度假，多年荣登浙
江省年接待外宾数量最多的单个景点首位。
乌镇西栅景区于 2007 年正式向世界，经营定位为休闲度假游，主要客
户群为休闲度假人群及中高端商务会议客户。西栅景区占地面积约 3 平方公里，
由十二个碧水环绕的岛屿组成，完美呈现了中国江南水乡风貌。整个西栅外围用
近 5 万平方米的湿地生态区环绕，绿化屏障与水共同协调治理。西栅主体为
横贯景区东西 1.8 公里长的西栅老街，沿老街两侧分布有手工作坊、经典展馆、
供游客住宿的会所、酒店、民宿等，沿河两岸保存有传统民居、临河水阁 1.5 公
里余，纵横交叉的河道近万米，形态各异的古样式石桥，公司亦将昭明书院恢复
为景区的图书馆，开辟恒益堂老药店药膳体验等项目，最大限度地让游客融入传
统老镇的氛围，将西栅逐渐打造为一个食宿游购逐渐完备的高品质文化型旅游目
的地。
在经营模式上，乌镇旅游将历史文化传承与旅游复合式开发相结合，摆脱了
传统人文型景区单纯依靠门票收入的模式，已实现从“单一门票型”向“综合型
目的地”的业务模式的转变，且不断延伸景区内服务产业链。景区的经营收入分
为景区门票经营收入和景区综合经营收入。景区内的酒店餐饮、娱乐休闲、商品
零售、游船交通、商铺出租、会议服务等综合经营收入呈逐年增加趋势。乌镇旅
游近年来经营充分体现出乌镇作为文化型旅游目的地定位的准确性以及复
合式经营模式所带来的良好盈利能力。
(4)主要财务数据
乌镇旅游 2012 年和 2013 年 1-6 月财务数据如下：
单位：万元
资产负债表表 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 269，635.90 221，795.79
负债总额 105，530.67 71，050.43
所有者权益 164，105.23 150，745.36
损益表 2013 年 1-6 月 2012 年 1-12 月
营业收入 34，520.04 69，002.30
营业利润 11，295.16 28，654.93
净利润 13，359.87 23，285.53
归属母公司所有者净利润 13，359.87 23，285.53
现金流量表 2013 年 1-6 月 2012 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 18，245.65 44，647.70
投资活动产生的现金流量净额 -50，972.16 -52，055.35
筹资活动产生的现金流量金额 34，600.54 6，360.00
期末现金及现金等价物余额 4，293.69 2，419.66
注：2013 年财务数据未经审计
2、董事会关于资产定价合的讨论与分析
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产将聘请具有证券从业资格的审计
机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资
产定价合作进一步的讨论和分析。
3、股份转让协议内容摘要
(1)合同主体，签订时间
转让方：Hao Tian Capital I， Limited、Hao Tian Capital II， Limited
受让方：中青旅控股股份有限公司
签订时间：2013 年 7 月 22 日
(2)目标资产及交易价格
交易标的： Tian Capital I， Limited 与 Hao Tian Capital II， Limited 合计持
Hao
成交金额：经各方协商确定，本次交易总价款为美元 6，750 万元，其中，
公司应当向 Hao Tian Capital I， Limited 支付的转让价款为美元 2，250 万元，应
当向 Hao Tian Capital II， Limited 支付的转让价款为美元 4，500 万元。
(3)支付方式
支付方式：受让方应当于外汇管理局依据外汇管理相关法律法规应当办理的
行政许可程序办理完毕之日起三个工作日内向转让方指定的账户支付协议 转让
价款总额。
(4)涉及的报批事项
由于乌镇旅游为中外合资股份公司，本次股权收购事宜尚需经有权部门审批，
本公司将依法履行相关报批程序，并履行持续性信息披露义务。
4、目前进展情况
2013 年 7 月 22 日，中青旅召开第六届董事会临时会议，审议通过了公司收
购乌镇旅游 15%股权的议案，决定收购 Hao Tian Capital I， Limited 与 Hao Tian
Capital II， Limited 合计持有的乌镇旅游 15%股权。本次收购价格由交易双方在综
合考虑乌镇旅游未来业务发展前景、截至 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 6 月 30
日乌镇旅游净资产、2012 年及 2013 年半年度净利润等因素的基础上协商确定，
交易总金额为美元 6，750 万元(按照 2013 年 10 月 14 日中国人民银行公布的银
行间外汇市场人民币汇率中间价测算，折合人民币 41，449 万元)。双方约定股
权转让价款以美元支付，由于汇率变动，实际支付时投资总额会略有变化。
本项目已取得浙江省商务厅出具的《浙江省商务厅行政许可决定书》(浙商
务外资许可【2013】82 号)。
5、本次交易对公司的影响
本次股权收购完成后，将进一步增加公司对乌镇旅游的持股比例，强化乌镇
旅游作为公司景区业务投资平台的定位，在支持乌镇旅游发展的同时，支持公司
景区业务的进一步拓展。同时，在财务方面，本次收购后公司对乌镇旅游的持股
比例将由 51%升至 66%，乌镇旅游对于公司的业绩贡献将相应增加。
综上，本次收购符合公司发展战略目标，有利于增强公司核心竞争力，实现
持续、健康发展。
1、项目情况介绍
项目总投资：3.28 亿元
项目经营主体：中青旅控股股份有限公司
项目建设时间： 2014-2016 年
2、项目基本情况和市场前景
遨游网平台化、网络化、移动化项目属于公司旅游平台线上线下融合项目。
在以互联网为推手的信息技术支持下，在线旅游市场的发展非常迅速，已经
逐步成为一个新兴产业。从 2009 年开始，全球在线旅游业务每年保持 10%以上
的增长势头，预计到 2015 年在线旅游市场的交易将成为全球电子商务交易最大
的产业之一。从美国、欧洲旅游产业发展历史特征看，在线旅游发展的黄金阶段，
在线旅游渗透率会快速从 20%增长到 50%，2012 年中国在线旅游渗透率为 6.6%，
远落后于全球平均水平。
遨游网(是公司旗下专业在线旅游网站，向消费者提供全
方位值得信赖和高品质的旅游度假预订、资讯及专业服务，包括出境游、国内游、
海岛度假、抢游惠等专业服务，在出境旅游度假市场具有领先优势。
随着公司业务规模的不断扩大和应用系统的不断增加，各个孤立系统的弊端
逐步，在系统对接、大数据处理、自动化流程、数据挖掘及新的技术应用方
面难以满足于遨游网的发展需求，亟需改进提升。在网站产品内容方面，现阶段
中青旅度假、观光旅游产品是遨游网产品体系的核心，但相对于其他旅游电子商
务网站而言，遨游网产品品类、产品规模及多出发地产品结构尚不完善，存在极
大拓展空间。在接待网络及服务方面，遨游网主要依托于中青旅原呼叫中心坐席
以及在各地的物理网络提供服务，但由于坐席规模有限、高峰时段接待量存在不
足，且传统旅游服务与在线旅游服务客观上存在差异，遨游网亦需逐步建立与自
身规模相匹配的网络接待体系，以提升旅游服务水平。在移动互联网上，遨游网
有待加大研发投入、加紧布局，虽然遨游网已优化调整了手机 WAP 站点，开发并
持续不断完善旅游预订类 APP“遨游天下”，且目前也取得较好发展，但由于起
步稍晚，在研发投入、营销拓展投入上均存在较大不足，远不及移动互联网的发
展速度。
为在线旅游的全球趋势、迎接移动互联网时代的到来，公司拟对旗下遨
游网进行进一步投资，以支持遨游网平台化、网络化、移动化发展，构建公司面
向未来商业与技术的长期可持续发展的新业态：
(1)平台化建设
以中青旅旅游社业务全面 E 化为基础， 线上线下 IT 技术统筹发展为核心，
以
以标准化、定制化为途径，面向散客、供应商、旅行社、企业等多元化用户，建
立具备性、专业性的供应链管理体系，嫁接互联网金融服务，提供多元化、
娱乐化服务，构建相对的旅游电子商务平台型网站，实现产品品类及业务规
模的快速扩张。
(2)网络化建设
依托电子商务预订及交互平台，建立门店、呼叫中心、在线、移动端等多渠
道协同服务的立体网络，提升呼叫中心面向多用户、多区域的服务能力；在客源
地、目的地建立遨游网运营及服务终端，打造三位一体的网络化服务体系，实现
从出发地到目的地、从线上到线下、线下到线上的服务系统网络化布局。
(3)移动化建设
在移动技术应用、移动端产品营销推广和增值服务、创新研究三个层面加大
投入和运营建设。全面提升 WAP 站点建设水平，开发基于 LBS 的 APP 客户端
应用产品和服务，加强与相关平台的移动商务合作，完善移动端资讯、预订
及目的地服务、社交化、娱乐化等多种产品和应用，不断完善、提升用户体验以
及移动商务服务的智能、精准和便捷。
3、投资估算
项目 金额(万元)
基础架构 8，042.00
呼叫中心 5，007.00
开发资源 9，261.00
商务推广 8，000.00
铺底资金 2，500.00
投资合计 32，810.00
4、项目进展情况与资金筹措
本项目尚未进行实施，计划使用募集资金 3.00 亿元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
5、项目效益情况
通过对公司整体及遨游网技术平台信息技术，将会满足客户自选优质产
品的需求以及满足供应商产品自动上线需求；技术系统的全面升级将有助于提高
公司运营效率，降低运营成本。同时，良好的客户口碑，优质的供应商服务，对
公司美誉度具有巨大提升作用，为遨游网、中青旅带来显著的品牌效应。
通过全方位的有效服务体系建设，中青旅业务将实现全面“O2O”化，线上、
线下业务将会成为中青旅的旅游服务业务发展的两大引擎，在线旅游业务快速发
展将为公司提供新的赢利点，中青旅将成为国内少有的同时具备强大的线上线下
功能的综合性旅游服务公司，进一步强化公司的同行业领先地位，预计本项目的
建设将促进公司旅行社业务收入实现年 20%以上的增长。
综上，通过上述投资，遨游网与公司线下业务相结合，为消费者和供应商提
供全面、综合服务，并最终致力于成为品类丰富、服务完善、技术先进、用户体
验良好、品牌和交易规模业内领先的综合性旅游服务平台。
(三)桐乡旅游广场项目
1、项目情况介绍
项目名称：桐乡旅游广场项目
项目总投资：3.15 亿元
规划占地面积：19，253.66 平方米
总建筑面积：90，730.00 平方米
项目建设时间：2013-2015 年
2、项目基本情况和市场前景
桐乡旅游广场项目系乌镇旅游接待配套项目，是桐乡乃至嘉兴的枢纽项目。
根据浙江省发展旅游业的整体部署，桐乡市确定了以乌镇为核心打造长三角
重要休闲度假旅游目的地、建设世界知名旅游城市的旅游发展基本战略 。2013
年初，浙江省正式同意设立桐乡市乌镇省级旅游试验区。按照《桐乡市乌镇
省级旅游试验区建设工作三年行动计划》 桐乡将以建设
为主要抓手，以促进区域内要素集聚、产业融合为主要内容，核心区规划面积
200 平方公里，建设乌镇国际旅游区、平安雅达养生养老社区、石门湾中国农业
大观园、长三角新兴文化创意产业区、濮院历史文化与时尚购物集聚区 5 大旅游
区块，力争到 2015 年，新增国家 5A 级标准旅游景区 2 个，新增国家 4A 标准景
区 3 个，实现年接待游客 2，000 万人次，年旅游收入 300 亿元，全面推进试验区
旅游经济增长方式转变、旅游产业转型升级，把以乌镇旅游为龙头的桐乡市乌镇
省级旅游试验区建设成为引领浙北、辐射长三角、国内独领、国际一流的旅
游综合集聚区。
由乌镇旅游开发运营的乌镇景区在乌镇和桐乡旅游发展中占据着核心地位，
目前是桐乡市唯一的 5A 级旅游景区。乌镇景区虽然具备很高知名度，景区内环
境获得了中外游客的高度赞誉，但是乌镇景区外围的和乌镇镇区的整体发展
水平与乌镇景区并不配比，市政基础设施建设相对滞后，景区外镇区总体面
貌并不理想、亟待提高。乌镇景区现接待游客量约年 600 万人次，但客房数仅
1，500 间左右，目前已无法满足游客需求，待试验区实现年接待游客 2，000 万人
次目标时，乌镇景区的接待能力也亟需进一步提升。
公司基于对桐乡及乌镇旅游业务发展的预判，拟于桐乡市高铁站附近投资建
设桐乡旅游广场项目。本项目位于桐乡高铁站北侧，距离高铁车站仅 200 米。目
前，桐乡高铁站是沪杭高铁线中间站除嘉兴高铁南站外通车数量最多的车站，位
于沪杭高速高桥入口附近，桐斜线环绕其间，通过起周边道和沪杭高速，可到
达桐乡市个乡镇，也可方便到达杭州、上海、嘉兴、海宁、湖州、苏州等地，交
通条件十分优越。此项目作为拟建中的桐乡市南部新兴商业区和旅游聚集地，不
仅包括新型酒店、商场的建设，还将建设旅游集散接待中心，项目建成后将成为
集旅游集散、休闲娱乐、商业、旅店经营为一体的城市建筑综合体和国际化商业
接待中心。本项目作为乌镇国际旅游综合体的重要组成部分，将利用高铁、高速
公等高速交通体系与乌镇景区现有优势相结合，最大限度的方便游客，为乌镇
该项目规划有高端商务酒店、沿街综合性商场及旅游集散中心。高端商务酒
店集住宿、餐饮、商务、休闲于一体，年接待能力超过 15 万人次；沿街综合性
商场可充分满足游客的购物、休闲需求。项目配套大型地下车位，满足旅客需求
的同时改善周边交通状况。桐乡旅游广场项目将打破乌镇景区原有地理区域的限
制，促进乌镇旅游将服务链条向景区外延伸展，进一步提升乌镇旅游在桐乡市大
旅游区域的配套设施水平，增强乌镇旅游的整体接待能力，为乌镇旅游保持既有
优势、创造新的增长空间，发挥战略性的关键作用。
3、资格文件取得情况
本项目通过摘牌方式取得国有土地使用权证。目前已签订《国有建设用地使
用权出让合同》，并取得《国有土地使用权证》(桐国用【2013】第 11417 号)。
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
项目 金额(万元)
主体工程建设费用 24，751.54
工程建设其他费用(含土地取得的费用) 5，863.02
预备费用 918.44
投资合计 31，533.00
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前尚未开工。计划使用募集资金 2.00 亿元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
6、项目经济评价
项目 金额(万元)
销售收入 194，126.79
净利润 87，827.57
税前投资收益率 15.82%
投资净利率 11.87%
(四)补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金 29，000 万元用于补充流动资金，有助于降低公司财
务风险，提高持续盈利能力，切实保障广大股东的股东权益。
2、补充流动资金必要性
(1)旅业业务模式需要有较强的资金实力
旅游企业需要较强的资金实力，以满足日常经营需求。根据我国旅游业经营
惯例，营业成本均需现金支付，现金流出量与现金流入量金额较大。通过补充流
动资金可以更好的满足公司日常经营性现金支付，通过先期支付取得更大的议价
权。
(2)补充营运资金可以满足公司的进一步发展需求
通过良好的经营管理，公司经营性现金流量一直保持良好状态，自 2010 至
2013 年 6 月 30 日合计产生现金流量净额 25.10 亿元。但是由于公司发展较快，
投资需求不断增长，同期投资现金净流出 30.17 亿元，公司现金同期处于净流出
状态。随着公司业务的不断扩大，经营性现金支出将进一步扩大，所以急需补充
足够的流动资金以满足公司的经营性现金支出。
(3)补充营运资金可以降低公司财务费用
中青旅最近三年财务费用处于上升趋势， 2010 年 663.15 万元，
由 上升为 2012
年的 3，124.07 万元，财务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升，通过补充流动
资金，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提
升公司盈利能力。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将帮助公司加强流动性，
增强公司短期偿债能力；同时优化公司资本结构和负债结构，降低财务风险，提
升公司盈利能力。
中青旅控股股份有限公司董事会
2013 年 10 月 15 日
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